Osaühing (OÜ)

Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.  Osanikul isiklikku varalist vastutust ei ole. Osaühingu tegevust reguleerib Äriseadustik.

Osaühingu asutajaks võib olla üks või mitu füüsilist või juriidilist isikut. Igal osanikul võib olla üks osa. Kui osanik omandab täiendava osa, suureneb vastavalt esialgse osa nimiväärtus. Senise osa nimiväärtuse suurendamisel laienevad ühendatavate osade õigused ühendamise tulemusel tekkinud osale.

Osa väikseim nimiväärtus on üks euro. Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks euro, peab see olema ühe euro täiskordne. Osa kohta ei ole lubatud välja anda väärtpaberit, kuid osaühingu osad võivad olla registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris.

Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel.

Osaniku häälte arv on võrdeline tema osa suurusega, osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

Osanik võib oma osa vabalt võõrandada teisele osanikule, kuid võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul  võõrandamise lepingu esitamisest osaühingu juhatusele.

Osaühingu põhikirjaga võib piirata või  laiendada osa võõrandamise tingimusi.  Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse (teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek) täitmise korral.  Sellisel juhul teiste osanike ostueesõigus ei kehti. Põhikirjaga võib ka lubada osa vaba võõrandamist kolmandale isikule (välistada teiste osanike ostueesõigus).

Osa võib ka pantida ja jagada (võõrandada osa oma osast). Osa võõrandamise, pantimise ja jagamise lepingud peavad olema notariaalselt tõestatud.

Osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2500 eurot.

Kui osaühingu asutajaks on füüsiline isik ning kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma. Sellisel juhul kehtivad alljärgnevad piirangud:

– nii kaua kui osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta isikliku varaga osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel;

– kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei ole lubatud suurendada ega vähendada osakapitali ega teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.

Osaühingu asutamiseks sõlmitakse asutamisleping. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud ja kõigi asutajate poolt alla kirjutatud. Kui osaühingul on ainult üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. Osaühingu kandmiseks äriregistrisse esitatakse registriosakonnale vajalikud dokumendid ja tasutakse riigilõiv.

Osaühingu võib asutada ka kiirmenetluse korras. Sellisel juhul on lubatud teha osakapitali sissemakse üksnes rahaliselt. Kiirmenetlus on lihtsaim viis osaühingu asutamiseks ning see toimub ettevõtjaportaali kaudu.

Osa eest võib tasuda nii rahaliselt kui mitterahaliselt. Rahalise sissemakse tasumiseks avatakse osaühingu nimele pangaarve.

Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mistahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi (näit  arvuti) või varaline õigus (väärtpaberid). Osaühingu juhatus hindab mitterahalise sissemakse väärtust ning esitab äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Mitterahalise sissemakse väärtust peab hindama vandeaudiitor, kui osaühingu osakapital on vähemalt  25 000 eurot ja sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist.

Asutajad peavad osa eest täielikult tasuma enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Loe lisaks: kasulik info OÜ kohta

Kui osaühingu tegevusala on reguleeritud eriseadusega (nt kaubandustegevuse puhul Kaubandustegevuse seadus), tuleb arvestada selle seaduse nõudeid.

Osaühingu ärinimi peab sisaldama alguses või lõpus täiendit «osaühing» või lühendit «OÜ». Loe lisaks: ärinimi

Osaühingut esindab ja juhib juhatus, kuhu võib kuuluda üks liige (juhataja) või mitu liiget. Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi osanike poolt. Juhatuse liige valitakse tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud.

Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus kinni pidama nõukogu korraldustest.

Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist. Peale majandusaasta lõppu esitab juhatus äriregistrile majandusaasta aruande koos kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga, müügitulu jaotusega ja vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Osaühing peab esitama majandusaasta aruande ka juhul, kui majandustegevust ei toimu.

Osaühingu netovara ei tohi väheneda alla 2500 euro või moodustada vähem kui pool osakapitalist. Sellisel juhul peavad osanikud otsustama, kuidas jätkata tegevust, et nõue saaks täidetud või osaühingu tegevuse lõpetama.

Osaühing lõpetatakse osanike otsusel, kohtulahendiga või pankroti väljakuulutamisega. Osaühing loetakse lõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Lõpetamisel viiakse läbi likvideerimismenetlus.

Osaühing on sobivaim vorm väike- ja keskmise ettevõtluse jaoks, kuna algkapitali nõue on suhteliselt väike ja juhtimisstruktuur lihtne. FIE ees on eeliseks osaniku piiratud vastutus ja võimalus maksta osanikele dividende.